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大烨智能(300670)投资状况    年份:
发布日期2021-08-25
收购兼并类型--
主题参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明 2021年9月28日公告:一、参与投资设立股权投资基金暨关联交易的基本情况 江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月25日召开第三届董事会第十次会议审议了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》,同意公司与西藏金缘投资管理有限公司、段小光、泰州海能新能源集团有限公司、泰州海陵城市发展集团有限公司、南京台亚百货市场管理有限公司、陈杰、郭晓娜、上海未来之城科技咨询有限公司、刘文、谢瑀、宋丽丽、彭亚昆、李庆来共同合作,投资设立泰州金丽新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”或“合伙企业”),合伙企业设立后将通过投资苏州晶焠创业投资合伙企业(有限合伙),间接专项投资于青海丽豪半导体材料有限公司。基金募资额为人民币9450万元,其中公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1000万元,占合伙企业出资额的10.58%。基金的有限合伙人之一陈杰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼董事会秘书,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,陈杰先生为公司关联自然人,本次参与投资设立合伙企业为关联方共同投资,本次交易构成关联交易。上述投资的具体情况详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》。 二、参与投资设立股权投资基金暨关联交易的进展情况 公司于近日收到泰州金丽新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)的通知,其已完成工商注册登记手续和中国证券基金业协会私募投资基金备案手续,具体情况如下: (一)营业执照信息 名称:泰州金丽新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)类型:有限合伙企业执行事务合伙人:西藏金缘投资管理有限公司统一社会信用代码:91321202MA26XAKR14成立日期:2021年8月25日合伙期限:2021年8月25日至2028年8月24日主要经营场所:泰州市海陵区龙园路 201 号会展中心一楼 D区经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) (二)私募投资基金备案信息 基金名称:泰州金丽新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)管理人名称:西藏金缘投资管理有限公司托管人名称:招商银行股份有限公司备案日期:2021年9月2日备案编码:SSP439公司将根据该基金后续进展情况,严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
计划投入金额(元)10000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    特别提示:
    1、江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟作为有限合伙人以自有资金出资1000万元与公司控股股东、实际控制人、董事长兼董事会秘书陈杰先生及其他第三方投资机构、投资人共同投资设立泰州金丽新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准登记的名称为准,以下简称“合伙企业”或“基金”),目前尚未正式注册成立;
    2、因陈杰先生为公司关联自然人,本次公司与关联方共同对外投资设立基金构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;
    3、合伙企业尚处于筹划设立阶段,尚需获得工商行政管理部门的核准和中国证券基金业协会产品备案手续。
    一、对外投资暨关联交易概述
    (一)本次投资基本情况
    公司拟与西藏金缘投资管理有限公司、段小光、泰州海能新能源集团有限公司、泰州海陵城市发展集团有限公司、南京台亚百货市场管理有限公司、陈杰、郭晓娜、上海未来之城科技咨询有限公司、刘文、谢瑀、宋丽丽、彭亚昆、李庆来共同合作,投资设立泰州金丽新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核准登记为准),合伙企业设立后将通过投资苏州晶焠创业投资合伙企业(有限合伙),间接专项投资于青海丽豪半导体材料有限公司。
    基金募资额拟定为人民币 9450万元,其中公司作为有限合伙人以自有资金拟出资人民币 1000万元,占合伙企业出资额的 10.58%。
    (二)审议程序公司于 2021年 8月 25日召开第三届董事会第十次会议审议了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》,关联董事陈杰先生按照规定回避表决,非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过上述议案,独立董事对此次交易发表了事前认可意见和独立意见,同意上述关联交易事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定,本次关联交易事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
    (三)关联关系情况
    基金的有限合伙人之一陈杰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼董事会秘书,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,陈杰先生为公司关联自然人,本次参与投资设立合伙企业为关联方共同投资,本次交易构成关联交易。公司与除陈杰先生外的其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系或关联关系。
    (四)本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方基本情况
    (一)普通合伙人/基金管理人情况西藏金缘投资管理有限公司
    注册资本:10000万元人民币企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码:91540091321371056Q法定代表人:段小光成立时间:2015年 5 月 22日注册地:拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7号 A 座 720 房 003号经营范围:投资管理(不含金融和经纪业务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动)主要股东:
    认缴出资额(万 持股比例序号 股东名称
    元) (%)1 金雨茂物投资管理股份有限公司 10000 100.00经核查,西藏金缘投资管理有限公司不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    基金管理人登记备案情况:西藏金缘投资管理有限公司为在中国证券投资基金业协会备案的管理人,登记编号为 P1018011。
    (二)有限合伙人情况
    1、泰州海能新能源集团有限公司注册资本:300000万元人民币企业类型:有限责任公司(国有独资)统一社会信用代码:91321200MA22D0QD55法定代表人:周维民住所:泰州市海陵区龙园路 201号会展中心一楼 A区经营范围:许可项目:各类工程建设活动;技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件销售;金属制品销售;金属材料销售;电子产品销售;电力电子元器件销售;机械零件、零部件销售;建筑材料销售;摩托车及零配件零售;汽车零配件零售;电池销售;电气设备销售;自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;资产评估;商务代理代办服务;房屋拆迁服务;规划设计管理;园林绿化工程施工;工程管理服务;软件开发;物业管理;非居住
    房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要股东:
    认缴出资额(万 持股比例序号 股东名称
    元) (%)泰州市海陵区人民政府国有资产监督管
    1 300000 100.00理办公室经核查,泰州海能新能源集团有限公司不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    2、泰州海陵城市发展集团有限公司注册资本:505800万元人民币企业类型:有限责任公司(国有独资)统一社会信用代码:91321202785993494H法定代表人:游浩润住所:泰州市海陵区府前路 3号 1幢 201室经营范围:城市基础设施建设,资产经营,土地整理开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要股东:
    认缴出资额(万 持股比例序号 股东名称
    元) (%)1 泰州市政府国有资产监督管理委员会 505800 100.00经核查,泰州海陵城市发展集团有限公司不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    3、南京台亚百货市场管理有限公司注册资本:9000万元人民币万元人民币企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码:91320102674908525C法定代表人:华子涵住所:南京市玄武区北京东路 1号经营范围:市场设施租赁、市场管理服务;停车服务;物业管理;家具、日用百货、五金交电、化工产品(不含危化品)、通讯设备、办公用品、体育用品销售;餐饮服务(须取得许可或批准后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:
    持股比例
    序号 股东名称 持股数(股)
    (%)
    1 南京环亚宝丽投资实业有限公司 9000 100.00经核查,南京台亚百货市场管理有限公司不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    4、上海未来之城科技咨询有限公司注册资本:1000万元人民币企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码:91310110MA1G8TAE4G法定代表人:崔运连住所:上海市杨浦区殷行路 833号 3夹层(集中登记地)经营范围:一般项目:科技中介服务;信息技术咨询服务;环保咨询服务;
    企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;网络技术服务;专业设计服务;人工智能公共服务平台技
    术咨询服务;市场调查(不含涉外调查);组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;礼仪服务;图文设计制作;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展。
    (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要股东:
    认缴出资额(万 持股比例序号 股东名称
    元) (%)1 崔运连 550 55.00
    2 徐希 450 45.00经核查,上海未来之城科技咨询有限公司不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    5、段小光身份证号码:3201061955********住址:广东省深圳市********经核查,段小光不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    6、陈杰身份证号码:32010319675********住址:南京市玄武区********经核查,陈杰不属于失信被执行人,陈杰为公司控股股东、实际控制人、董事长兼董事会秘书,为公司关联自然人。
    7、郭晓娜身份证号码:3706821984********住址:上海市普陀区********经核查,郭晓娜不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    8、刘文身份证号码:3308251987********住址:上海市长宁区********经核查,刘文不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    9、谢瑀身份证号码:3201061966********住址:南京市鼓楼区********经核查,谢瑀不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    10、宋丽丽身份证号码:3206021976********住址:上海市杨浦区********经核查,宋丽丽不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    11、彭亚昆身份证号码:3201031973********住址:南京市鼓楼区********经核查,彭亚昆不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    12、李庆来身份证号码:3201051957********住址:南京市白下区********经核查,李庆来不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系。
    三、合伙企业基本情况
    (一)合伙名称:泰州金丽新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(具体以工商核准名称为准)
    (二)基金规模、出资结构、出资方式及出资进度:
    出资 认缴出资额
    合伙人名称或姓名 合伙人类型 缴付期限
    方式 (万元)西藏金缘投资管理有限
    普通合伙人 货币 1000 2021年 12月 31日公司
    段小光 有限合伙人 货币 2100 2021年 12月 31日泰州海能新能源集团有
    有限合伙人 货币 1800 2021年 12月 31日限公司泰州海陵城市发展集团
    有限合伙人 货币 1500 2021年 12月 31日有限公司江苏大烨智能电气股份
    有限合伙人 货币 1000 2021年 12月 31日有限公司南京台亚百货市场管理
    有限合伙人 货币 500 2021年 12月 31日有限公司
    陈杰 有限合伙人 货币 400 2021年 12月 31日
    郭晓娜 有限合伙人 货币 300 2021年 12月 31日上海未来之城科技咨询
    有限合伙人 货币 200 2021年 12月 31日有限公司
    刘文 有限合伙人 货币 200 2021年 12月 31日
    谢瑀 有限合伙人 货币 150 2021年 12月 31日
    宋丽丽 有限合伙人 货币 100 2021年 12月 31日
    彭亚昆 有限合伙人 货币 100 2021年 12月 31日
    李庆来 有限合伙人 货币 100 2021年 12月 31日
    合计 9450
    合伙企业出资为一次性出资,出资以执行事务合伙人向各合伙人出具的缴款通知为准,各合伙人应在缴款通知发出后 20 个工作日内缴付应缴出资。
    (三)经营期限:
    合伙企业经营期限为 7年,自合伙企业营业执照首次签发之日起计算。如经营期限届满前 3个月,合伙企业投资项目仍未全部退出,经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意,可以延长经营期限。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人同意,执行事务合伙人应以利益最大化为原则积极变现企业资产。
    (四)退出机制:
    有限合伙人经全体合伙人一致同意或有法定退伙情形的,在履行相关法律法规或者合伙协议约定的程序后,普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜。
    (五)投资领域:
    合伙企业通过投资苏州晶焠创业投资合伙企业(有限合伙),间接专项投资于青海丽豪半导体材料有限公司。
    四、基金管理模式
    (一)基金管理人合伙企业聘请西藏金缘投资管理有限公司担任基金管理人。
    (二)费用
    1、费用的种类包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和本企业的运营费用三部分。
    2、管理费的计提方法、标准和支付方式:
    (1)年管理费为合伙企业认缴出资总额的 2%,收取 5年。
    (2)管理费按半年度支付,由合伙企业在每半年度初 10日内将本半年度管
    理费划入基金管理人指定账户。如管理费的计提基数变化,合伙企业支付管理费之前,基金管理人应于每半年度初 10 日内向合伙企业提供书面的确认函。管理费支付时间为合伙人实际出资之日起 30 日内,支付时间起始日为合伙企业成立日。
    3、基金托管人的托管费用按《托管协议》约定由合伙企业承担。
    4、运营费用:
    (1)合伙企业开办费、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费;
    (2)合伙企业年度内发生的自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等;
    (3)为维护合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、税收建议、会
    计建议(包括审计)而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用(但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外);
    (4)管理、运用或处分合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费
    性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等;
    (5)合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用;
    (6)为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用;
    (7)合伙企业终止时的清算、解散费用;
    (8)合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
    5、不列入运营费用的费用:
    (1)项目收集、调研、管理、咨询、增值服务等相关费用;
    (2)基金管理人的办公场所租金、税费、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;
    (3)基金管理人管理团队的费用开支(包括但不限于管理团队和薪金和奖金等);
    (4)基金管理人的其他日常运营费用。
    6、费用调整:如果对基金管理人的委托因任何原因在合伙企业存续期届满前终止,则预支给基金管理人的相关管理费应根据基金管理人实际管理的天数进行折算,并向合伙企业退回折算后应退还的部分。
    7、费用均通过合伙企业依据《托管协议》在基金托管人处开立的支出账户支付,并接受基金托管人的合规性审查。
    (三)收益分配
    可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。在合伙企业存续期间,就取得项目投资的现金收入,在扣除实际支出费用及预计费用后,基金管理人应当在三
    十(30)日内组织分配。收益分配方式如下:
    1、分配合伙人的本金:按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙人的本金,直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额;
    2、分配门槛收益:如经过上述分配后仍有可分配收益的,则继续向合伙人分配,直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按 6%的年化收益率(单利)计算的金额;
    3、分配超额收益:经过上述分配后仍有可分配的收益,为超额收益。超额收益部 20%分配给普通合伙人,80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
    (四)基金合伙人的权利与义务
    1、普通合伙人/基金管理人的权利
    (1)根据合伙协议和《资产委托管理协议》主持企业的经营管理工作(包括但不限于代表合伙企业进行股权投资;处理有关合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷;保管合伙企业所有经营档案与账簿,决定合伙企业所采用的会计方法和准则;代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等),并对外代表合伙企业。在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景,选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理合伙企业的相关事宜;
    (2)拟定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度;
    (3)依法召集、主持、参加合伙人会议和其他合伙人会议,并行使相应的表决权;
    (4)按照合伙协议约定收取管理费、享有合伙利益的分配权;
    (5)负责制定和执行项目的退出决策;
    (6)企业清算时,按合伙协议约定参与企业剩余财产的分配;
    (7)聘任或解聘为行使合伙企业的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所,评估机构、投资顾问等中介机构(不包括聘请对合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所);
    (8)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等,以解决与合伙企业有关的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险;
    (9)根据国家有关税务管理规定和合伙协议的约定,处理合伙企业的收入、所得、亏损、折旧等事务;
    (10)法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
    2、普通合伙人/基金管理人的义务
    (1)按照合伙协议和《资产委托管理协议》的约定勤勉尽职,维护合伙财
    产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施:a)代表合伙企业在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位,行使董事职权;b)及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告
    并及时行使决策权,形成书面决策记录,阐述决策理由;c)被投资企业中代表合伙企业利益的董事或人员应走访被投资企业,听取汇报,深入了解被投资企业情况;d)按季获得被投资企业的财务报表和经营报告,按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算并做出审核;e)必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等;f)一旦发现被投资企业经营出现重大变化,可能给合伙企业投资造成损失,按照基金管理人内部风险管理机制采取快速决策程序,避免或减少损失,并及时向合伙企业报告。
    (2)定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况。具体为基金管理人应在每季度结束后 45 日内提交季度投资管理报告,每半年结束后 45 日内提交上一半年度投资管理报告,其中每年度下半年的管理报告为年度投资管理报告,应于年度终了后 120日内提交。季度投资管理报告内容包括但不限于季度项目投资进展、季度项目退出进展、季度其他已投项目的管理情况、基金单位净值、其他重要事项。年度投资管理报告内容包括但不限于运作概要、年度新增投资项目情况、年度项目退出情况、其他在投项目管理情况、基金单位净值、下年度投资管理计划等内容。基金单位净值根据季度及年度的已投项目估值、基金净资产、项目投资总额等进行核算。
    (3)不得以合伙企业的名义或以合伙企业的财产对外(包括其他合伙人)举债及对外担保。
    (4)未经全体合伙人一致同意,普通合伙人不得与合伙企业进行交易,不得将其持有的合伙份额出质。
    (5)未经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意,在合伙企业存续期间内,普通合伙人不得主动要求转让其持有的合伙份额,不得主动要求退伙,不得将其执行事务合伙人身份让予给第三方。
    (6)对合伙企业的债务承担无限连带责任。
    (7)当合伙企业产生亏损时,按合伙协议的约定承担亏损。
    (8)对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。
    (9)向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与合伙企业投资领域相似的企业的信息。
    (10)法律、法规及本协议规定的其他义务。
    3、有限合伙人的权利
    (1)监督普通合伙人对合伙事务的执行情况;
    (2)参与决定合伙人的入伙与退伙;
    (3)对合伙企业的经营管理提出合理化建议;
    (4)有权了解合伙企业的经营状况和财务状况,对涉及自身利益的情况查阅本企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料;
    (5)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议(在普通合伙人怠于履行职责时,自行召集和主持合伙人会议),并行使相应的表决权;
    (6)依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在合伙企业中的出资;
    (7)经全体合伙人一致同意,有权将其在合伙企业中的财产份额出质;
    (8)在事先取得普通合伙人书面同意的前提下,可以自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;
    (9)有权与合伙企业进行交易;
    (10)在合伙企业中的利益受到侵害时,有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼;
    (11)在普通合伙人怠于行使权利时,有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
    (12)按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权;
    (13)企业清算时,按合伙协议约定参与企业剩余财产的分配;
    (14)法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
    4、有限合伙人的义务
    (1)按合伙协议有关约定按期缴付出资,遵守出资要求并承担相应的出资责任,同时按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性;
    (2)不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动;
    (3)对合伙企业的债务按合伙协议的约定以其认缴出资额为限承担有限责任;
    (4)对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密;
    (5)法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
    (五)决策机制
    1、除另有约定外,以下事项须经全体合伙人一致同意:
    (1)修改合伙企业的合伙协议(但下述第 2 条因代表实际出资比例三分之二及以上合伙人通过的事项所导致的修改除外);
    (2)合伙人退伙;
    (3)本合伙企业合伙期限的延长;
    (4)本企业名称、经营范围、经营场所的变更;
    (5)对本企业不动产的处置决策(如有);
    (6)清算报告的通过;
    (7)以合伙企业的名义为他人提供担保;
    (8)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
    (9)变更本企业的基金管理人。
    2、以下事项,须经代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过:
    (1)合伙人增加或减少对本企业的认缴出资;
    (2)合伙人转让部分财产份额、入伙;
    (3)以非现金方式向合伙人进行的分配;
    (4)法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
    五、基金合伙协议主要内容
    1、签订时间公司于 2021年 8月 25日召开公司第三届董事会第十会议,审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》,同意公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币 1000万元参与投资设立股权投资基金,截至本公告披露日,公司已与合作方签署完毕合伙协议。
    2、合伙协议的主要内容详见本公告的“三、合伙企业的基本情况”以及“四、基金的管理模式”相关内容。
    六、本次关联交易定价政策及定价依据
    本次关联交易为公司与关联方共同投资设立股权投资基金,本着平等互利的原则,各方均以货币形式出资,均作为有限合伙人且各项权利义务相同,本次交易按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    七、投资目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的本次投资的目是为了抓住半导体领域发展的机遇,依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势,拓展投资渠道,提升公司综合竞争能力,提升公司的抗风险能力,推动公司不断持续发展壮大,为未来持续健康发展提供保障。
    2、本次投资存在的风险本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,可能存在一定的投资风险,该等风险包括但不限于:
    (1)本股权投资基金尚未成立,依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作,能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。
    (2)因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
    (3)法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险其他风险。
    3、本次投资对公司的影响公司在保证主营业务发展的前提下,投资股权投资基金将有助于公司产业整合,推动公司整体战略目标的实现,为公司持续、快速、稳定发展提供支持,不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果或同业竞争等情形,亦不存在损害上市公司股东利益的情形。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自 2021 年 1 月 1 日至本公告披露日,除本次交易外,公司及公司控股子公司与关联自然人陈杰先生未发生关联交易。
    九、独立董事意见及监事会意见
    1、独立董事事前认可意见经认真审阅董事会事前提交的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》的相关资料,我们认为:公司此次与关联方共同参与设立股权投资基金,不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度的情形,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形;鉴于公司本次与关联方共同投资股权投资基金
    的交易构成关联交易,董事会就相关事项表决时,关联董事应回避表决;综上,我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
    2、独立意见经核实,我们认为:公司此次与关联方共同参与设立股权投资基金,符合公司战略发展需要,有利于拓展投资渠道,提升公司综合竞争能力。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不会对公司的独立性构成影响,在审议此项关联交易时,关联董事回避表决,公司决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意上述事项。
    3、监事会意见监事会认为,公司本次作为有限合伙人以自有资金出资 1000万元参与投资设立泰州金丽新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核准登记为准)事项,不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,也不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议过程中关联董事回避表决,决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。监事会同意本次关联交易事项。
    十、其他说明及承诺1、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争的情况,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;
    2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事长兼董事会秘书陈杰先生作为有限合伙人以货币出资 400 万元参与了基金份额认购,各项权利义务与公司相同;
    3、公司承诺在本次投资设立基金事项中与除陈杰先生外的其他投资人不存在其他应披露未披露的协议;
    4、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内,公司不存在超募资金,也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形;
    5、针对本次投资可能存在的主要风险,公司将及时了解基金的设立及管理运作情况,密切关注投资项目的实施过程,督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况,加强投后管理和风险控制,努力降低投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据该基金后续进展情况,严格按照相关规定履行信息披露义务。

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